企业要做大做强，经常涉及到增加注册资本的问题。简单来说，公司增资主要有以下三种方式：（1）现有股东追加投资；（2）公司资本公积金转增资本；（3）外部投资人增资扩股。

 

现有股东追加投资比较简单，大家一起商量一个办法就可以了。公司资本公积金转增注册资本也比较容易，股东会通过增资决议，将资本公积金中一部分用来增加注册资本，这样全体股东都无需额外出资，就可以享受股权增值的好处。外部投资人增资入股，则是引进外部力量，把公司做大做强，典型的如引入风投。外部投资人增资扩股不限于风投，很多情况下也可以是寻找到另外愿意投资的其他人员。

 

增资过程中的一个问题是如何防止现有股东股权被稀释。为此，法律给每一位股东一个权利，法律术语叫“新增新本优先认缴权”。每一位股东都可以按照自己现有持股比例，认缴公司新增的注册资本，这样就可以保证注册资本增加后股东的股权比例至少保持不变，不会被稀释。实际上，绝大部分公司战略调整时都会面临原有股东股权被稀释的问题，如果不稀释原有股东的股权，那么外部战略投资者就无法引进来。华为的任正非仅有1%多一点股权，阿里巴巴的马云股权比例也就7%左右，但这并不影响他们对公司的绝对控制。所以，对企业家来说，你愿意100%持有一家小公司的股权，然后这家小公司要么缓慢发展小富即安，要么濒临倒闭前景黯淡，还是愿意持有一家大公司20%的股权，但盘子很大前景光明？理性的选择当然是后者。

 

但我们也不能小瞧这个新增资本优先认缴权，有时候争议就是因此而引起的。天津发生这样一个案件就很有意思。一家电子商务公司注册资本620万元做的业务是电子数据安全认证。后来国家颁布《电子签名法》，对这类公司注册资本规定最低限额3000万元。这家公司原有三位股东：聂梅英（出资200万元）、银翔中心（出资200万元）、信息港发展（出资220万元），后两家公司实际上是当时经信委下属的国有企业。如果同比例增加注册资本到3000万元，那么聂梅英与银翔中心需要增资767.5万元，信息港发展需要增资845万元。但因当时国资审批等原因，两家法人股东无法完成增资。聂梅英表示自己有能力出资，如果其他两家不出资，她可以一人出资增加到3000万元。当时有关领导表示还是要让国有资本占大头。这就两难了，不能既让马儿跑（国资占大头），又让马儿不吃草（解决不了国资出资的问题）。最后不知何方高人出了一个高招。既然增资和公司合并都是需要三分之二以上表决通过就可以了，那么不妨采取这样一种解决方式：信息港发展找来两家公司——智能公司与互联网公司，三家凑足电子商务公司的增资差额2380万元，设立朗德公司。朗德公司设立后与电子商务公司合并，这个决议需要电子商务公司三分之二以上股东表决权通过。银翔中心与信息港公司合计表决权为67.74%，恰好过了三分之二。于是两家公司决议合并后，注册资本正好凑足3000万元，既解决了国资控股的问题，又解决了注册资本增加的问题。

 

当然，在公司合并事项上聂梅英投了反对票。最后聂梅英起诉到法院，法院经过审理后认为朗德公司被电子商务公司吸收合并，本质上是解决电子商务公司增资的问题。况且两家公司合并，并不是简单注册资本数字相加，还需要考虑合并各方的债权债务问题。这样的合并侵害了聂梅英对于新增注册资本的优先认缴权。换句话说，聂梅英有权要求增资过程中保证自己的持股比例不被稀释，不因增资行为导致自己对于公司的控制能力减弱。最终法院判决电子商务公司吸收合并朗德公司的股东会决议无效，确认聂梅英有权按照出资比例对电子商务公司新增的注册资本享有优先缴纳的权利。

 

有时候企业项做大就要去找资金，按照出资人员的远近来划分，肯定是由内向外，这样磋商成本最低。最近的是原来股东追加出资（不妨成为A圈），然后是向公司的员工集资（可以成为B圈），再往外扩展至公司上下游的义务伙伴（可以称之为C圈），再到外部一般公众（可以称之为D圈）。如下图所示：

 

通常来说，企业按照由近及远，从A圈到D圈去进行融资，符合磋商成本最低，也符合由易到难的正常认知逻辑。从A圈融资，实际上就是原来公司股东追加投资。从B圈融资，一定程度上带有股权激励的味道，有利于将员工与公司利益捆绑。从C圈融资，则涉及整合上下游资金，有利于整合上下游产业链，。最后才是面向社会融资。

 

增资过程中还需要注意的一个问题，那就是不要瞎整原始股，把增资搞成犯罪。我们《刑法》里有一个罪名叫擅自发行股票罪，有些企业老板就因为这个罪名把自己搞进去了，教训惨痛。根据法律的规定，公司要公开发行股票，此前需要证监会的批准，现在法律改为股票上市注册制，审核权限下放到证券交易所。并且法律特别规定，股票的公开交易只能在交易所进行挂牌交易或者在全国股权系统等场所进行交易。如果公司自己到处兜售所谓“原始股”，则有可能触犯擅自发行股票罪。上海一家公司就让其员工及相关中介机构对外擅自出售原始股募集资本，最终被法院判决构成擅自发行股票罪。换言之，个人从场外取得的股票不具有法律效力，其股东权利也不受保护。擅自发行股份的公司及其直接负责的主管人员还应被追究刑事责任。

飞驰环球（FLYEICHI）香港注册中心是香港双持牌秘书服务代理公司，专注提供海内外公司注册、年审、审计，商标申请及香港银行开户十余年，已为上万家企业提供过专业服务经验，欢迎您的咨询，专业顾问为您一对一服务！与各大自贸区、试验区、金融机构建立了良好的长期合作关系。