为什么一些香港上市公司要设置两层 BVI 公司？

 

一些内地在香港上市的公司股权结构，是设置一个cayman islands公司作为最高一层的控股公司，下设两层BVI公司，再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。 

 

这样的结构事实上很常见，例如问题里提到的超大现代，还有西藏5100，中国联通等等。有上市公司，也有私营公司，为什么他们不一而同选择双层甚至多层嵌套BVI？答案是，“海外重组”。

第一，为顺利进行资产所有权的转移   这种情况多见于异地上市的公司，即所谓“红筹架构”。   对于在美国、香港等地上市的公司，如果该公司注册为BVI离岸公司，则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地区的法律法规约束。   中国联通的操作就属于这一例：中国联通的母体为BVI联通集团，拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年，联通0762在香港注册，并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762，以助其在香港融资并提振股价，联通集团注册了另一BVI联通新世纪，作为BVI联通的全资子公司。之后，联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪，而联通0762随即收购了BVI联通新世纪，完成了资产的转移。

 

 

 

第二，为梳理海外资产   这种情况普遍见于进行过海外扩张，但未能合理规划股权结构的公司。   例如出版业的一家国有大型进出口企业（非上市），为进行业务扩张，曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资，甚至发生了交叉持股的现象。   近几年，此公司需要准备上市，面临梳理海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI结构：首先成立BVI 1，作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVI a, BVI b...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVI a,b,c,d。最终由BVI 1公司控股，将所有BVI a,b,c,d都列为BVI 1的全资子公司。

 

这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕，方便今后的股权操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，免征或减征企业所得税。