对于外国投资者来说，有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，简称GmbH）是一种最流行、且最实际的公司形式。下面将从纯粹实践的角度大致叙述一下在德国申请注册一家有限责任公司的大致步骤。

 

1、寻找律所或其他中介机构，并签署委托协议

　一般来说，在德国注册一家公司最好找一家律师事务所来代理或辅助进行。因为注册公司毕竟牵扯到很多法律技术问题，并不是单纯的事务性工作。的确，如果一切顺利的话，注册一家公司可以变成一系列纯粹的程序性工作，但在这个过程中难免会出现大大小小的法律问题，提前委托一家律师事务所进行注册，显然可以使注册过程更加顺畅，免去很多不必要的麻烦。

 

2、股东身份证明

　在德国注册一家公司，尤其对于外国投资者来说，提前准备好股东身份的证明文件是进行后续程序的前提条件。如果这些文件准备的不齐全，注册过程中被公证处或登记法院提出质疑或补全的要求，必然会拖延注册的过程。

　如果股东是个人，一般来说只需要护照等身份证件就可以了。如果想以公司本身作为股东在德国注册公司，手续上就稍微麻烦一些。需要准备公司的营业执照、以及可以证明公司法人身份的工商登记摘录，以及公司法定代表人个人的身份证明。对这些证明材料，需要首先到国内的公证处进行公证，再到德国驻华大使馆或领事馆进行领事认证。这个双重认证的程序非常重要，在很多跨国的法律业务中都需要完成。随后，需要把这些经过双重认证后的证明材料的原件邮寄给委托的律师事务所或其他咨询机构，或者自己带着这些原件亲自赴德。

 

3、代理人委托书

　如果股东是个人，需要该股东以个人名义，如果股东是公司，则需要公司的法定代表人以公司的名义，签发授权委托书给委托的律所，或其他咨询机构。如果作为股东的个人或者公司还希望派其他人员到德国参加公司注册，也需要给他/她一份委托书。这些委托书都需要先在国内公证处公证，然后再到大使馆或领事馆进行领事认证，即经过双重认证。随后，再把原件邮寄给委托的律师事务所，或者由股东委托的代理人亲自带到德国来。

 

4、起草公司章程

　 公司章程（Satzung），又称为“公司合同”（Gesellschaftsvertrag）是在德注册公司过程中唯一必须的一份法律文件。公司章程就是公司的宪法，在被写入商业登记后甚至会发生对第三人的效力，因此需要请律师斟酌和把关。这样做是为了尽可能地避免以后发生法律纠纷或争议，尤其是股东与股东之间。另一方面，这样做也是从降低成本的角度出发的。一般来说，一个公司应当在注册时尽可能地考虑到今后数年公司经营的需要，可能发生的法律争议等。一份好的公司章程，无疑应当未雨绸缪，把这些可能的法律争议化于无形。当然，在将来发生诸如吸纳新股东等情况时，必然要修改章程，这是毫无疑问的。但一个有经验的律师会通过他撰写的公司章程，尽量延缓修改公司章程的情况发生，因为修改公司章程需要从新公证、并修改商业登记，这些都是会产生费用的。

　一般来说，这一步可以与以上的第二、三两步同时进行。有经验的律师，会首先与拟成立公司的股东进行沟通，根据股东的具体需要起草一份既照顾到股东的个体需求、又能普遍适用的公司章程草案。也就是说，会最大限度地把股东的想法纳入到德国法律所允许的框架中去。

 

5、寻找注册地址

　在德国注册的公司必须有德国境内的办公地址。所以，如果外国投资者有意在德注册公司，并设立常驻机构，最好提前一段时间寻找办公室地址。这个地址必须明确具体，最低要求是可以收到官方的文件。如果收不到这些文件，是无法完成注册程序的！这一点非常非常重要。在德国也有些中介机构会提供所谓“虚拟地址服务”，也就是提供一个地址给公司，帮公司收发信件。但显而易见的，这种方式容易引起不必要的麻烦，毕竟不是长久之计。

 

6、公司章程公证

　在德国注册公司最主要的法律程序就是对公司章程进行公证。在起草完章程后，委托的律所会立即与公证处进行联系，预约公证日期，同时把公司章程草案发给公证员进行审核。一般来说，公证程序简单但稍显繁琐。公证员在核实身份无误后，会全文朗读一遍公司章程，确认无误签字后，公证员会告知一些需要注意的法律责任，公证程序就结束了。

　　这里需要简单解释一下。在德国，公证员的身份一般不是国家公务员，也就是说公证处不是公立的。在德国众多联邦州中，只有巴符州的公证处是半公立的，其他州都是私立的。德国的公证员资格，是那些通过两次法律国家考试取得法律从业资格的人，再经过第三次公证员资格考试取得的。所以在德国，很多公证处和律所是一体的，就是这个原因。

 

7、开立银行账户

　开立银行账户是在德注册公司“最关键的一道坎”。因为近年来德国银行对新注册公司，尤其是一些中小型公司，首次开立账户卡的比较严，审核手续也比较繁琐。原因很简单，提供账户服务其实对银行来说并不是很挣钱的生意，所以很多银行兴趣不大。再者，一些海外投资者利用注册公司的机会进行一些不法行为，比如洗钱等，也是德国某些银行希望对外国投资者敬而远之的一个原因。不过，大部分有经验、有人脉的律所都会有在银行内部的联系人，可以很好地绕过一些不必要的审查。

 

8、汇入注册资金

　银行账户开立成功后，必须立即汇入注册资金，一般最低为25000欧元。律师通常不会建议客户登记更高的注册资金。因为公司将来的资金需求，可以以股东借款的方式汇入公司，这样一来，股东将作为公司的第一顺位债权人，还可以合法收取利息，对股东比较有利。在这期间，股东还会在登记地址收到公证处的公证费账单。在足额缴纳公证费后，股东应立即将汇入注册资金的银行证明和缴纳公证费的银行证明及时转递给公证处。这一点很重要，只有缴纳公证费后，公证处才会把登记材料继续向法院转交。公证处在收到上述两份汇款证明后，会将公司注册材料转交给登记法院进行审查。后面的步骤就是登记法院自行完成了。这里需要特别注意的一个问题是，汇入注册资金，原则上应当由股东自己的银行账户汇出。否则容易导致银行涉及洗钱问题的合理怀疑，出现不必要的麻烦。

　　一般来说，只要通过了公证处的审核，公司注册成功的可能性就基本可以保证了。但也不排除某些比较“严格”的登记法官会对登记材料提出各种各样的疑义和修改要求，比如公司名称不符合要求，委托书不符合要求等。此时，只要尽力配合登记法院进行修改就可以了。这个时候，如果出现任何问题，一般公证处也会从中帮忙斡旋的。

　公司通过注册审查后，会由登记法院将公司信息载入“商业登记”（Handelsregister），至此，公司在法律上就算是成立了，公司自此才真正具有法人资格。德国的商业登记类似于我国的工商登记，区别在于由基层法院管辖。公司信息被载入商业登记，实际上是公司在联邦层面挂了号。

 

9、营业登记/税务登记

　公司最终完成登记后，公证处会转发来自法院的通知进行确认。紧接着，需要在公司住所地/营业地所在的地方政府进行营业登记（Gewerbeanmeldung）。营业登记相当于在地方政府挂号，顺利完成后才可以正式开展业务。这是因为，在德国，一个公司除了要缴纳联邦层面的企业所得税之外（Körperschaftsteuer），还要向地方政府缴纳营业税（Gewerbesteuer），也就是向地方政府缴纳的所得税。

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