巴西企业的设立方式

（一）分公司或代表处

外国企业在巴西设立分公司或代表处，以及对其营业或许可进行变更时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。估计完成时间至少为一年。

（二）子公司

主要为申请设立巴西国内公司，由两个外国股东合资（自然人或法人），或是一个巴西股东和一个外国股东。该方式的审批相对较快，一般在申请后3 个月内可完成。但需要有一位巴西当地负责人，该负责人应为巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。该负责人将具有公司股东所有权力，包括公司股份买卖、公司动产及不动产买卖及公司银行帐户的所有商业往来行为。

外国公司在巴西设立分公司时，均需由主管机关许可，但外国公司申请设立分公司的程序、审核过程繁复，且在税赋上受到一定歧视性待遇。鉴于在巴西设立子公司时，并无国籍歧视且成立程序较为简便，所以一般律师或会计师并不会建议外国公司在巴西境内设立分公司。

 

企业的组织形式

依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anónima，S/A）两种形式。

（一）个人独资企业

个人企业家独自开展经济活动，包括产品和服务的生产和流通。企业由一个自然人设立，自然人以自己的姓名给企业命名，对企业的全部活动负责。这一类型的法律实体适用于工业、商业以及服务业领域的经济活动，但与科学、文学或艺术相关的职业不包括在内。

（二）简易合伙企业

简易合伙企业是指合伙人不实施商业活动的合伙组织形式，以及目标旨在实施智力活动、科学活动、文学创作活动或艺术活动的组织形式，公司制或合作制性质的组织形式不包括在内。简易合伙企业须在法人民事登记所登记组织证明文件。企业的资产不足以支付企业的债务时，简易合伙企业的合伙人对企业的全部债务承担无限连带责任。

（三）有限责任公司

这种形态的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（四）股份有限公司

设立这一形态的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的为何，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构的信息以及公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“开放型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

（五）合作制企业

合作制企业是一种民主的、集体形态的团体的创设，由20 人以上自愿联合成立的组织形式，与简易合伙企业的设立形式相同。

*注册企业的受理机构

商业登记所、联邦国税厅、财务局、城市管理局

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